最高法院明确规定股权转让合同未经审批情形下的处理规则
2013-05-14 2374
外商投资企业股权转让合同签订后,转让方往往在股权价值升高的情况下,不履行报批义务,致使合同不生效。为此,《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》明确了多种救济途径:
一是如果受让方起诉时迳行选择解除合同、赔偿损失的,人民法院予以支持,损失范围一般应为业已实际发生的损失;
二是对受让方关于由转让方及外商投资企业实际履行报批义务的请求,人民法院予以支持;
三是转让方拒不履行人民法院关于由其履行报批义务的判决,受让方请求解除合同、赔偿损失的,人民法院予以支持。赔偿损失的范围包括股权差价损失、股权收益及其他合理损失,使转让方因不履行报批义务所获得及可能获得的利益归属于受让方,进而达到促成转让方自觉履行报批义务之效果。
实践中,亦同时存在受让方对股权待价而沽试图毁约的情形,《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》规定:
一是如果外商投资企业股权转让合同约定受让方支付全部或者部分转让款之后再履行报批义务,在受让方不支付转让款的情况下,转让方在符合单方解除合同的条件下可以请求解除股权转让合同,并要求受让方赔偿相应的损失;
二是在转让方选择要求受让方支付转让款情形时,法院应中止审理案件,给当事人合理的期限办理报批手续,在审批机关的审批结果出来后恢复审理。股权转让合同被批准的,法院支持转让方关于受让方支付转让款的诉讼请求。这样处理是为了避免法院一旦判决支持了转让方要求受让方支付股权转让款的诉讼请求后,股权转让合同不能获得批准而导致转让方和受让方出现新的纠纷。
49